V tomto článku analyzujem otázku prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu. Civilný sporový poriadok (CSP), zdá sa, chcel prípustnosť týchto žalôb výrazne obmedziť, ak nie priamo vylúčiť. Avšak veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021), vychádzajúc už z novej úpravy, obiter dictum naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb. Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné. Niektoré ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu vnášajú do veci ešte viac nejasností.
V článku sa prikláňam k záveru, že žaloby o neplatnosť právnych úkonov by mali byť považované za zásadne neprípustné. Prípustné sú len vtedy, ak ich prípustnosť vyplýva zo zákona.
Len celkom výnimočne by bolo možné uvažovať o prípustnosti takýchto žalôb vtedy, ak by v konkrétnom prípade bolo bezpečne ustálené, že žaloba na plnenie ani žaloba na určenie práva nemôžu žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv—čiže v situácii, že nepripustenie žaloby o neplatnosť by bolo odopretím spravodlivosti.
Zmeny v právnej úprave určovacích žalôb
Podľa predchádzajúcej úpravy [§ 80 (c) OSP] navrhovateľ mohol žiadať návrhom na začatie konania, aby súd rozhodol najmä „o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem“.
CSP vniesol do tejto úpravy určité zmeny. Podľa § 137 CSP „žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o … c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; … alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu“.
Porovnaním znení možno identifikovať dva rozdiely:
Po prvé, CSP už výslovne neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Ale keďže právny vzťah je v zásade len súborom určitých vzájomných práv, žaloby o určenie právneho vzťahu možno naďalej subsumovať pod písmeno c).
Po druhé, CSP zreteľne rozlišuje dve skupiny určovacích žalôb:
- Prvú skupinu tvoria žaloby o určenie (ne)existencie práva. Tieto sú vo všeobecnosti prípustné za predpokladu existencie naliehavého právneho záujmu na určení.
- Druhú skupinu tvoria žaloby na určenie právnej skutočnosti. Tieto sú zásadne neprípustné. Prípustné sú len výnimočne, „ak to vyplýva z osobitného predpisu“.
Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb. Ako príklad osobitného predpisu, ktorý pripúšťa žalobu na určenie skutočnosti, dôvodová správa uvádza Zákonník práce a zákon o dobrovoľných dražbách.
Keď zohľadníme, že Zákonník práce v § 77 upravuje žalobu o neplatnosť výpovede a zákon o verejných dražbách v § 21/2 žalobu o neplatnosť dobrovoľnej dražby, zdá sa, že zámerom zákonodarcu skutočne bolo vylúčiť prípustnosť žalôb o neplatnosť právnych úkonov a iných právnych skutočností (ako napríklad uznesení valných zhromaždení)[1] a takéto žaloby pripustiť len v zákonom taxatívne určených prípadoch.
Na základe znenia zákona a dôvodovej správy možno dospieť k záveru, že výklad o zásadnej neprípustnosti žalôb na určenie neplatnosti právnych úkonov sa javí prima facie ako správny.
Judikatúra v prospech zásadnej neprípustnosti žalôb o neplatnosť
Už spomínaný judikát R 61/2007 (vydaný vo vzťahu k predchádzajúcej právnej úprave) považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP.[2] Túto žalobu však považoval vo všeobecnosti za neprípustnú, pretože na takomto určení nie je naliehavý právny záujem. Otázka platnosti zmluvy je totiž len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Naliehavý právny záujem tak existuje priamo na určení tohto práva alebo právneho vzťahu.
Otázka platnosti zmluvy spravidla záväzne a s konečnou platnosťou nerieši všetky sporné otázky spojené s existenciou alebo neexistenciou určitého práva. Výrok o neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého mal jej účastník nadobudnúť určité právo, automaticky neznamená, že tento účastník v čase rozsudku dané právo nemá. Nemožno totiž vylúčiť, že dané právo medzičasom nadobudol na základe inej právnej skutočnosti.
Vo veci R 61/2007 najvyšší súd vyslovil neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy o prevode nehnuteľností, keďže žalobca mohol žalovať priamo o určenie vlastníckeho práva.
Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu. V oboch prípadoch však neprípustnosť žaloby vedie k jej zamietnutiu bez meritórneho posúdenia.
Česká judikatúra zaujala zhodný názor. Vo veci 23 Cdo 1379/2007 český najvyšší súdvyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. V posudzovanej veci išlo o žalobu o neplatnosť prevodu práv a povinností z lízingu.
Český najvyšší súd poukázal na viaceré svoje rozhodnutia, v ktorých vyslovil neprípustnosť takýchto žalôb:
- vo veci 29 Odo 539/2003 ohľadom žaloby na určenie neplatnosti výpovede z nájmu, keďže možno žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu,
- vo veci 21 Cdo 58/2003 ohľadom žaloby o neplatnosť záložnej zmluvy,
- vo veci 33 Odo 693/2006 ohľadom žaloby o neplatnosť zmluvy o zabezpečovacom prevode členských práv a povinností v družstve,
- vo veci 28 Cdo 2851/2007 ohľadom žaloby o neplatnosť zmluvy o postúpení.
Vo všetkých týchto prípadoch možno žalovať priamo o určenie existencie alebo neexistencie práva (právneho vzťahu), a tak nie je priestor pre žalobu na určenie neplatnosti právneho úkonu.
Rakúsky najvyšší súd (OGH)[3] takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa. Napríklad v právnej vete RS0039087 uvádza: „Keďže predbežné otázky k otázke existencie právneho vzťahu nie sú spôsobilé na určenie, nemožno sa podľa § 228 ZPO [Civilného procesného poriadku][4] domáhať určenia neplatnosti vyhlásenia, najmä nie určenia platnosti alebo neplatnosti výpovede.“
V rozhodnutí 5 Ob 218/10k uvádza, že sa nemožno domáhať ani určenia „právnych vlastností skutočností a právnych úkonov“, čiže napríklad ich platnosti alebo neplatnosti, ale možno sa domáhať len určenia z nich vyplývajúceho práva (právneho vzťahu).[5]
Vyššie uvedená slovenská, česká aj rakúska judikatúra potvrdzuje, že žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné. Rovnako ako akékoľvek iné žaloby o určenie právnych skutočností.
K tomu treba doplniť, že právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok—t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty). V tomto zmysle sú právnymi skutočnosťami nielen zmluvy a iné právne úkony, ale aj iné skutočnosti nezávislé od vôle uvedené v jednotlivých právnych normách, ako napríklad vznik škody, smrť alebo existencia príčinnej súvislosti.
Zhrnutie: Závery uvedenej judikatúry treba považovať za správne. V prospech záveru o zásadnej neprípustnosti žalôb na určenie skutočnosti hovoria prinajmenšom tri argumenty:
Po prvé, žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Vezmime si napríklad žalobu o neplatnosť výpovede z dlhodobej nájomnej zmluvy. Určenie neplatnosti výpovede nemá samo o sebe pre strany význam. Žalobca sa domáha určenia neplatnosti výpovede len preto, aby sa ustálilo, že nájomný vzťah naďalej trvá. Zákon ale žalobcovi dáva možnosť žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu. Žaloba o neplatnosť výpovede je zbytočná a záväzne nerieši všetky otázky spojené s existenciou sporného právneho vzťahu. Aj keby bola úspešná, nie je tým záväzne určené, že nájomný vzťah v čase rozsudku naďalej trvá, keďže medzičasom mohol zaniknúť inak.
Po druhé, zbytočnosť žaloby o neplatnosť podčiarkuje aj to, že pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku. Naproti tomu určenie práva znamená jeho existenciu v čase vyhlásenia rozsudku, čo je pre žalobcu ďaleko dôležitejšie a cennejšie: rozsudok totiž záväzne potvrdí, že nájomný vzťah trvá aj v čase rozsudku, a nie iba to, že výpoveď daná napríklad pred dvoma rokmi bola neplatná.
Po tretie, pri výklade zákona nemožno zabúdať na to, že právnymi skutočnosťami nie sú len právne úkony, ale aj iné skutočnosti predvídané právnymi normami, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti. Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností. Veď ak by žalobca mal právo žalovať o určenie neplatnosti zmluvy, prečo by potom nemal mať právo žalovať trebárs o určenie neexistencie škody alebo príčinnej súvislosti? Preto je rozumné vychádzať z toho, že takéto žaloby sú neprípustné. Bez ohľadu na to, či ide o právny úkon alebo inú právnu skutočnosť. A bez ohľadu na to, či ide o určenie jej neexistencie alebo neplatnosti.
Záver o zásadnej neprípustnosti žalôb o neplatnosť úkonov je preto logický, správny a uznávaný aj v zahraničnej (českej a rakúskej) judikatúre. Ustanovenie tejto neprípustnosti bolo nepochybne zámerom novej právnej úpravy, čo vyjadruje tak jej znenie, ako aj dôvodová správa. K rovnakému záveru však bolo možné dospieť aj podľa predchádzajúcej úpravy poukazom na nedostatok naliehavého právneho záujmu na takejto žalobe.
Výnimočná prípustnosť žalôb o neplatnosť úkonov
Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon. Možno sa oprávnene pýtať, prečo práve v týchto prípadoch by žaloba o neplatnosť mala byť prípustná, ak inak prípustná nie je.
Keď analyzujeme tieto prípady bližšie, zistíme, že tam, kde zákon pripúšťa žalobu o neplatnosť, je táto úprava vždy spojená s tým, že žalobu môže podať len určitá osoba, a to spravidla len v určenej lehote. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka). Rozdiel spočíva v tom, že pri typickej relatívnej neplatnosti sa oprávnená osoba môže dovolať neplatnosti jednoduchým právnym úkonom (oznámením) doručeným protistrane, zatiaľ čo v prípadoch, ktoré má na mysli § 137 (d) CSP, musí podať žalobu na súd.
Inak však v oboch prípadoch platí, že ak sa oprávnená osoba nedovolá neplatnosti, právny úkon sa musí považovať za platný a nik iný ho nemôže spochybňovať. Žaloba o neplatnosť úkonu tak v týchto prípadoch plní funkciu nástroja, ktorým sa oprávnená osoba dovoláva jeho neplatnosti. Pochopiteľne, v týchto prípadoch je nutné žalobu o neplatnosť pripustiť, pretože inak by sa oprávnená osoba nemala ako dovolať neplatnosti. Ale osobitné ustanovenia pripúšťajúce žaloby o neplatnosť právnych úkonov ako osobitnú formu dovolania sa ich neplatnosti nemožno vnímať ako dôkaz alebo argument v prospech ich všeobecnej prípustnosti.
Odlišné rozhodnutia najvyššieho súdu
Hoci v judikáte R 61/2007 najvyšší súd vyslovil zásadnú neprípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu, v slovenskej judikatúre sa vyskytujú rozhodnutia, ktoré tento záver spochybňujú alebo fakticky nerešpektujú.
Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Svoje dictum podporil troma argumentmi:
Po prvé, neprípustnosť takýchto žalôb by mohla viesť k odmietnutiu spravodlivosti v prípadoch, keď určovacia žaloba je jediným prostriedkom ochrany práva (a nie iba podkladom pre žalobu na plnenie).
Po druhé, podľa niektorých autorov sa takáto žaloba ani nemá považovať za žalobu o určenie skutočnosti podľa písmena d), ale za žalobu o určenie práva podľa písmena c).
Po tretie, výpočet žalôb v § 137 CSP je len demonštratívny.
Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv. Úvahy veľkého senátu sa nevzťahujú ku konkrétnej skutkovej situácii, takže je ťažké posúdiť, aká situácia by podľa jeho názoru opodstatňovala pripustenie žaloby na určenie neplatnosti právneho úkonu. Vo všeobecnosti však z jeho úvah vyplýva, že takúto žalobu nepovažuje za absolútne vylúčenú.
K samotným argumentom veľkého senátu možno uviesť nasledovné:
S prvým argumentom—že absolútna neprípustnosť takýchto žalôb by mohla viesť k odmietnutiu spravodlivosti—je v princípe možné sa stotožniť. Treba však spresniť, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv. Žaloba na určenie neplatnosti úkonu by tak predstavovala celkom výnimočnú poistku pre prípad, že iné žaloby by nestačili na efektívnu ochranu žalobcových práv. Naplnenie výnimky by súd musel presvedčivo zdôvodniť. Argument veľkého senátu tak možno uznať, ale len v rozsahu, v ktorom pripúšťa žalobu o určenie neplatnosti ako výnimočnú poistku pre prípady, že žaloba na plnenie alebo určenie práva nestačí.
Podľa môjho názoru však už neobstojí druhý argument—že žaloba o určenie neplatnosti by sa nemala považovať za žalobu o určenie právnej skutočnosti, ale za žalobu o určenie práva. Písmeno d) upravuje žaloby o určenie skutočnosti. Z hľadiska jeho zmyslu nie je dôvod rozlišovať medzi žalobami na určenie neplatnosti a žalobami na určenie neexistencie právnej skutočnosti. V oboch prípadoch je zmyslom žaloby to, aby bolo určené súdnym výrokom, že zo spornej skutočnosti nevznikli žiadne práva ani povinnosti. To platí tak pre neplatné, ako aj pre neexistujúce právne úkony.
Aj dôvodová správa dokumentujúca úmysel zákonodarcu celkom zrejme myslí pod žalobami o určenie skutočnosti aj žaloby o neplatnosť úkonov. Dôvody pre zásadnú neprípustnosť žaloby o neplatnosť a žaloby o neexistenciu právnej skutočnosti sú totožné: v drvivej väčšine prípadov možno žalovať priamo na určenie existencie (alebo neexistencie) práva, ktoré na základe takejto skutočnosti malo vzniknúť alebo zaniknúť. Možno poukázať aj na už zmienenú rakúsku judikatúru, ktorá z týchto dôvodov zásadne nepripúšťa nielen žaloby o určenie skutočností, ale aj žaloby o určenie vlastností právnych úkonov alebo skutočností. Odlišné posudzovanie prípustnosti žalôb o neplatnosť skutočností a žalôb o neexistenciu skutočností by založilo logický, systematický a hodnotový rozpor právnej úpravy. Žalobu o určenie neplatnosti úkonu preto treba podradiť pod žaloby o určenie skutočnosti, a nie pod účelom odlišné žaloby o určenie práva.
Ani z tretieho argumentu—že výpočet žalôb je demonštratívny—prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu podľa môjho názoru nemožno vyvodiť. Na jednej strane je pravdou, že výpočet žalôb je demonštratívny, a teda môžu prichádzať do úvahy aj iné druhy žalôb, ktoré nie sú upravené v § 137, ako napríklad niektoré konštitutívne žaloby. Ale žaloba na určenie skutočnosti v zákone upravená je. A to tak, že je prípustná len vtedy, „ak to vyplýva zo zákona“. To, že zákon pripúšťa aj iné druhy žalôb, ako sú upravené v § 137, nás neoprávňuje nerešpektovať ustanovenia o tých žalobách, ktoré v tomto ustanovení sú upravené.
Možno zhrnúť, že názorveľkého senátu vo veci Inagro sa dá vyložiť kompatibilne s judikátom R 61/2007. To ale platí len vtedy, ak ho chápeme v zmysle, že žaloba o určenie neplatnosti úkonu je prípustná ako celkom výnimočná poistka pre prípady, keď ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie nemôžu poskytnúť žalobcovi efektívnu a praktickú ochranu jeho práva. Nejasné zostáva, či veľký senát chcel vysloviť tento názor alebo všeobecne pripustiť žaloby o neplatnosť právnych úkonov (za podmienky naliehavého právneho záujmu).
Existujú aj ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré nerešpektovali závery judikátu R 61/2007 bez akéhokoľvek vysvetlenia. Tieto vnášajú do problematiky ešte viac nejasností.
Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Prípad sa týkal vodnej elektrárne Gabčíkovo.
Krajský súd zamietnutie žaloby odôvodnil (okrem nedostatku naliehavého právneho záujmu) aj tým, že za účinnosti CSP sa už nemožno domáhať určenia neplatnosti zmluvy. Jeho závery možno zhrnúť do troch bodov:
Po prvé, žaloba o neplatnosť úkonu sa nemá považovať za žalobu o určenie práva podľa písmena c), ale za žalobu podľa písmena d) § 137 CSP. Právo domáhať sa neplatnosti úkonu preto musí vyplývať z ustanovení hmotného práva.
Po druhé, prípustnosť žaloby nemožno vyvodzovať ani zo slova „najmä“—čiže z faktu, že výpočet žalôb je demonštratívny. Použitie daného slova neznamená, že sú prípustné aj iné určovacie žaloby, ako sú upravené v písmenách c) a d).
Poznámka: Vidíme, že krajský súd odmietol—a podľa môjho názoru právom—druhý a tretí argument, ktorý použil veľký senát vo veci Inagro.
Po tretie, na tieto závery nemá vplyv ani to, že konanie začalo ešte za účinnosti OSP. To, že podľa § 470/2 CSP právne účinky žaloby zostávajú zachované, nič nemení na tom, že súdy môžu rozhodnúť o žalobe len spôsobom, ktorý im CSP umožňuje. Podľa § 137 CSP pritom súd nemôže rozhodnúť o určení platnosti alebo neplatnosti právneho úkonu.
Poznámka: K tomu možno doplniť, že žaloby o neplatnosť úkonov boli podľa judikátu R 61/2007 zásadne neprípustné aj za právnej úpravy OSP, takže otázka prechodných ustanovení nemá pre riešenie sporu zásadný význam.
Krajský súd rozhodol v súlade s judikátom R 61/2007 a zrejmým zmyslom a znením § 137 CSP.
Na dovolanie žalobcu však najvyšší súd rozsudok zrušil a vrátil vec krajskému súdu na ďalšie konanie. Zrušenie odôvodnil tým, že krajský súd preskúmateľne nezdôvodnil záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby. Najvyšší súd nezdôvodnil, v čom mali spočívať výnimočné okolnosti konkrétneho prípadu, ktoré mali založiť prípustnosť takejto žaloby. Nevysvetlil, prečo sa žalobca nemohol domáhať priamo určenia neexistencie práva a prečo by takáto žaloba nemala postačovať na ochranu jeho práv. Nezdôvodnil, prečo neaplikoval závery judikátu R 61/2007 a prečo sa odklonil od znenia aj účelu § 137 (d) CSP vyjadreného v dôvodovej správe. Jediné, čo možno povedať s istotou, je, že zrušením rozsudkov najvyšší súd fakticky takúto žalobu uznal za prípustnú. Nevedno však, či tak urobil zámerne alebo len nedopatrením.
Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb. Ani v tomto prípade však nevysvetlil, prečo bolo potrebné odkloniť sa od záverov judikátu R 61/2007 a znenia a účelu § 137 (d) CSP. Neuviedol, v čom spočívala osobitosť tohto prípadu, ktorá žalobcovi znemožňovala efektívne sa brániť žalobou o určenie práva alebo žalobou na plnenie—napríklad žalobou o určenie, že spoločnosť, ktorej je spoločníkom, je naďalej majiteľom obchodných podielov.
Z pohľadu znenia a účelu § 137 (d) CSP a judikátu R 61/2007 sa rozhodnutia vo veciach Vodohospodárska výstavba a MHOLD javia ako nesprávne.
Zhrnutie: Hoci z právneho hľadiska sa otázka neprípustnosti žalôb o neplatnosť javí ako pomerne jednoznačná, nekonzistentný a nesystematický prístup najvyššieho súdu robí jej posúdenie v konkrétnom prípade nepredvídateľným. Ide o negatívny jav, ktorý je v praxi slovenských súdov bohužiaľ častý. Možno hovoriť o „pocitovej justícii“—o rozhodovaní, ktoré sa nezakladá na jasných a predvídateľných pravidlách, ale na vnútorných pocitoch sudcu alebo neznámych kritériách, ktoré v rozhodnutí nie sú vyjadrené. Tento jav zakladá nepredvídateľnosť súdnych rozhodnutí a podkopáva právnu istotu účastníkov právnych vzťahov. Kým subjekty v Čechách alebo Rakúsku sa môžu spoľahnúť v tejto otázke—a mnohých ďalších—na jasnú judikatúru svojich najvyšších súdov, slovenské subjekty musia tápať v temnote.
Závery
Na základe vyššie uvedenej analýzy sa domnievam, že ustanovenie § 137 CSP o určovacích žalobách treba vykladať nasledovne:
- Žaloby o určenie právnych skutočností a ich vlastností sú zásadne neprípustné. Je preto zásadne neprípustné žalovať o určenie neplatnosti právneho úkonu (zmluvy, odstúpenia, výpovede a podobne). Podobne je neprípustné žalovať o určenie akejkoľvek inej právnej skutočnosti (napr. vzniku škody, existencie príčinnej súvislosti atď.). Namiesto toho treba žalovať priamo o určenie existencie alebo neexistencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré mali na základe takejto skutočnosti vzniknúť alebo zaniknúť.
- Výnimkou sú prípady, keď prípustnosť žaloby o neplatnosť vyplýva z osobitného predpisu. Napríklad § 711/6 Občianskeho zákonníka, § 77 Zákonníka práce, § 131 a § 183 Obchodného zákonníka a § 21/2 zákona o dobrovoľných dražbách. Spoločné týmto prípadom je, že ide o osobitnú formu (obdobu) uplatnenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Od typickej relatívnej neplatnosti sa líšia tým, že neplatnosti sa treba dovolať podaním žaloby na súde. Neplatnosti sa spravidla môže dovolávať len zákonom určený okruh osôb v zákonom určenej lehote. Určovacia žaloba tu slúži ako nástroj dovolania sa (uplatnenia) neplatnosti s tým, že pokiaľ oprávnené osoby žalobu nepodajú, úkon sa považuje za platný.
- O prípustnosti žaloby o neplatnosť by bolo možné uvažovať ako o celkom výnimočnej poistke v prípadoch, keď by žalobca nemohol efektívne brániť svoje práva ani žalobou o plnenie, ani žalobou o určenie práva. Prípadne vtedy, ak prípustnosť žaloby treba vyvodiť z účelu zákona jeho sudcovským dotvorením, napríklad na základe analógie. Výnimočné pripustenie takejto žaloby si vyžaduje sudcovské dotvorenie práva, nakoľko ide proti zneniu zákona. Splnenie výnimočnej prípustnosti takejto žaloby musí súd presvedčivo zdôvodniť. Najmä musí vysvetliť, prečo v konkrétnom prípade na ochranu žalobcových práv nepostačuje ani žaloba na plnenie, ani žaloba na určenie práva.
Právne predpisy
Civilný sporový poriadok (160/2015 Z. z.)
§ 137 Obsah žaloby
Žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
…
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.
Dôvodová správa k § 137 CSP
Úplne nová koncepcia je zakotvená v písm. c) a d), kde sa rozlišuje klasická určovacia žaloba a žaloba o určení inej právnej skutočnosti podľa písmena d). Záujmom zákonodarcu bolo vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej. Medzi osobitné predpisy podľa písm. d) patria napríklad Zákonník práce, zákon o dobrovoľných dražbách a pod.
Občiansky súdny poriadok (99/1963 Zb.)
§ 80
Návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä
…
c) o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.
Občiansky zákonník (40/1964 Zb.)
§ 40a
Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). …
§ 711
…
(6) Neplatnosť výpovede môže nájomca uplatniť na súde do troch mesiacov odo dňa doručenia výpovede. Účinky výpovede nastanú až po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia súdu, ktorým sa zamietne návrh na určenie neplatnosti výpovede nájmu bytu.
Obchodný zákonník (513/1991 Zb.)
§ 131
(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
…
§ 183
O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Zákon o dobrovoľných dražbách (527/2002 Z. z. )
§ 21
…
(2) V prípade, ak sa spochybňuje platnosť záložnej zmluvy alebo boli porušené ustanovenia tohto zákona, môže osoba, ktorá tvrdí, že tým bola dotknutá na svojich právach, požiadať súd, aby určil neplatnosť dražby. Právo domáhať sa určenia neplatnosti dražby zaniká, ak sa neuplatní do troch mesiacov odo dňa príklepu okrem prípadu, ak dôvody neplatnosti dražby súvisia so spáchaním trestného činu a zároveň ide o dražbu domu alebo bytu, v ktorom má predchádzajúci vlastník predmetu dražby v čase príklepu hlásený trvalý pobyt podľa osobitného predpisu;12b) v tomto prípade je možné domáhať sa neplatnosti dražby aj po uplynutí tejto lehoty. …
Zákonník práce (311/2001 Z. z.)
§ 77
Neplatnosť skončenia pracovného pomeru výpoveďou, okamžitým skončením, skončením v skúšobnej dobe alebo dohodou môže zamestnanec, ako aj zamestnávateľ uplatniť na súde najneskôr v lehote dvoch mesiacov odo dňa, keď sa mal pracovný pomer skončiť. …
Súdne rozhodnutia
NS SR R 61/2007
(Rozsudok NS SR z 18. júna 2007, sp. zn. 1 Cdo 91/2006)
Súdna prax za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p. považuje aj návrh na určenie neplatnosti zmluvy, hoci sa ním priamo neurčuje existencia či neexistencia práva, resp. právneho vzťahu. Zároveň rešpektuje názor, že ak vyslovením neplatnosti sa má riešiť len predbežná otázka vo vzťahu k otázke, či tu právo je alebo nie je, nie je na takejto žalobe daný naliehavý právny záujem (porovnaj napr. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Cdo 98/2004). Ten je v takomto prípade daný na samotnom určení práva. Určenie neplatnosti zmluvy nemusí znamenať, že účastník je nositeľom práva, ktoré mu malo v dôsledku zmluvy zaniknúť alebo že nie je nositeľom práva, ktoré mal zmluvou nadobudnúť, pretože právo mu mohlo zaniknúť na základe inej právnej skutočnosti, prípadne ho mohol nadobudnúť iným spôsobom. Ak súd rozhodne o tom, že zmluva o prevode nehnuteľnosti je neplatná, týmto deklaratórnym súdnym rozhodnutím sa teda spravidla neriešia všetky otázky sporu, predovšetkým s konečnou platnosťou otázka, komu nehnuteľnosť patrí.
NS ČR 23 Cdo 1379/2007
(Uznesenie NS ČR z 29. 7. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1379/2007)
[U]rčovací žaloba podle ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá. K založení naléhavého právního zájmu na určení tedy nepostačí stav ohrožení či nejistoty v právních vztazích, nýbrž je zároveň třeba, aby požadované určení bylo způsobilé tento stav odstranit.
V rozsudku ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněném pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek … pak Nejvyšší soud uzavřel, že lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká.
V rozsudku ze dne 27. ledna 2005, sp. zn. 29 Odo 539/2003 … byl tento závěr vyjádřen jinými slovy tak, že je-li posouzení platnosti právního úkonu otázkou předběžnou ve vztahu k řešení otázky (ne)existence práva nebo právního vztahu, který měl být tímto právním úkonem založen, změněn nebo naopak ukončen, pak na takovém určení není dán naléhavý právní zájem.
Ze stejných závěrů vycházejí též další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. rozsudek ze dne 29. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, uveřejněný pod číslem 2/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, řešící naléhavý právní zájem na určení neplatnosti zástavní smlouvy, rozsudek ze dne 31. března 2008, sp. zn. 33 Odo 693/2006, posuzující naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o zajišťovacím převodu členských práv a povinností v bytovém družstvu, a rozsudek ze dne 25. července 2007, sp. zn. 28 Cdo 2851/2007, jenž se týká smlouvy o postoupení pohledávek.
Žalobkyně se mýlí v názoru, že posuzovaná věc je do té míry specifická, že na ni tyto judikatorní závěry vztáhnout nelze. Věci, v nichž byla vydána shora uvedená rozhodnutí, nebyly z pohledu žalobkyní namítaných okolností kvalitativně jiné. Též nájemní vztah, na jehož určení (namísto určení neplatnosti výpovědi) mělo být žalováno, mohl v průběhu řízení skončit, např. uplynutím sjednané doby trvání či výpovědí, též zástavní právo mohlo v průběhu řízení zaniknout kterýmkoliv ze zákonem stanovených způsobů. Zaniknout může též vlastnické právo, např. i zničením věci či jejím zpracováním na věc novou. Na případ, že v průběhu řízení dojde k takové změně rozhodných skutečností, pro něž by původní žaloba neobstála, pamatuje ustanovení § 95 o. s. ř., jež umožňuje žalobci změnit žalobu (se souhlasem soudu) jak co do vylíčení rozhodných skutečností, na nichž zakládá uplatněný nárok, tak co do žalobního návrhu (petitu). Ani žalobkyni tedy nic nebránilo žalovat na určení právního vztahu nebo práva (tak jak ostatně podle zjištění odvolacího soudu nakonec učinila) a na případné změny právně významných skutečností nastalé v průběhu řízení reagovat příslušným doplněním skutkových tvrzení a odpovídající změnou žalobního petitu.
OGH RS0039087
(OGH právna veta č. RS0039087)
Da Vorfragen für den Bestand eines Rechtsverhältnisses nicht feststellungsfähig sind, kann die Feststellung der Unwirksamkeit einer Erklärung schlechthin nach § 228 ZPO nicht verlangt werden, insbesondere nicht die Feststellung der Wirksamkeit oder Unwirksamkeit einer Kündigung.
OGH 5 Ob 218/10k
(Rozhodnutie OGH z 20. 12. 2010, sp. zn. 5 Ob 218/10k)
Die rechtlichen Eigenschaften von Tatsachen und Rechtshandlungen sind nicht feststellungsfähig, sondern nur ein daraus resultierendes Recht (oder Rechtsverhältnis).“
NS SR 1 VObdo 1/2021 („Inagro“)
(Uznesenie veľkého senátu NS SR z 24. 6. 2021, sp. zn. 1 VObdo 1/2021 (in re INAGRO s.r.o.))
35.1 … Osobitne veľký senát obchodnoprávneho kolégia uvádza, že sa nestotožňuje s názorom prezentovaným generálnym prokurátorom v jeho vyjadrení z 21. apríla 2021, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je od 1. júla 2016 procesne neprípustná, keď sa má jednať o žalobu podľa § 137 písm. d/ C. s. p.
Takéto – do značnej miery paušalizujúce – ponímanie považuje veľký senát obchodnoprávneho kolégia za formalistické, keďže v určitých situáciách by sa osoba dotknutá neplatným právnym úkonom nemohla domáhať ochrany svojich subjektívnych práv, čo by predstavovalo neprípustné odmietnutie spravodlivosti.
Napokon v ustanovení § 137 C. s. p. je obsiahnutý len demonštratívny výpočet žalôb. Je potrebné odlišovať situácie, kedy prichádza do vzájomnej kolízie žaloba na plnenie a určovacia žaloba, ktorej výsledok mal byť len podkladom pre žalobu na plnenie, od situácie, kedy jediným prostriedkom ochrany subjektívnych práv dotknutého subjektu je len určovacia žaloba.
Rozhodujúce je pritom to, čoho sa žalobca v skutočnosti podanou žalobou domáha, a nie len navrhovaný žalobný petit, ktorým má byť určená neplatnosť právneho úkonu, keďže súd je povinný petit vykladať v súvislosti so skutkovými tvrdeniami v žalobe a jeho povinnosťou je skúmať celý obsah podanej žaloby, nielen samotný žalobný návrh [k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 25. novembra 2020, sp. zn. 7Cdo/268/2019 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2021 pod R 14/2021)].
35.3. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia zároveň poukazuje na to, že niektorí autori považujú za aktuálnej právnej úpravy žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu za žalobu podľa ustanovenia § 137 písm. c/ C. s. p., na ktorú sa vyžaduje naliehavý právny záujem, a nie za žalobu podľa § 137 písm. d/ C. s. p., keďže neplatnosť nie je právna skutočnosť ako taká (k tomu viď aj CSACH, K.: Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu; Súkromné právo, 2021, č. 2, s. 51).“
NS SR 1 Obdo 35/2020 („Vodohospodárska výstavba“)
(Uznesenie NS SR sp. zn. 1 Obdo 35/2020 z 24. 3. 2021 (Vodohospodárska výstavba, štátny podnik vs. Slovenské elektrárne, a.s. a MH Manažment a.s.))
[Opis odôvodnenia krajského súdu v uznesenie najvyššieho súdu:]
17. „V odôvodnení svojho rozsudku odvolací súd konštatoval vecnú správnosť napadnutého rozsudku … [U]viedol, že od od účinnosti CSP nie je možné sa domáhať určenia neplatnosti Zmluvy o odškodnení podľa § 137 CSP (ktoré sa podľa § 470 ods. 1 CSP aplikuje od 1. júla 2016 aj na konanie o žalobe).
Nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že § 137 písm. c) CSP (rovnako ako § 80 písm. c) OSP) umožňuje domáhať sa určenia neplatnosti právneho úkonu, čo je jasne uvedené v slovách a vetách § 137 písm. c/ CSP, keďže § 137 CSP uvádza, že je možné sa domáhať určenia, či tu právo je alebo nie je, a neuvádza, že je možné sa domáhať určenia neplatnosti právneho úkonu.
Za irelevantné považoval, že § 137 CSP obsahuje slovo „najmä“ a demonštratívny výpočet žalôb, pretože z tejto skutočnosti nie je možné vyvodiť, že je prípustná aj žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu.
Poukázal na komentár k CSP, v zmysle ktorého § 137 CSP uvádza jednotlivé druhy žalôb demonštratívne, pričom iná súkromnoprávna žaloba, teda v § 137 neuvedená, je prípustná, ale iba za predpokladu, že osobitný petit vyplýva z hmotného práva, teda hmotné právo musí založiť oprávnenie súdu rozhodnúť tak, že výrok rozhodnutia neznie ani na splnenie povinnosti, ani na deklaratórne určenie (ne)existencie práva, či právnej skutočnosti. Zo slova „najmä“ nie je možné vyvodiť, že sú prípustné aj iné určovacie žaloby (iné ako výslovne uvedené v CSP alebo inom zákone), a to bez toho, aby museli byť splnené akékoľvek ďalšie podmienky.
Odvolací súd konštatoval, že zo žiadneho ustanovenia CSP nemožno vyvodiť, že súdy sú v konaniach o určenie platnosti/neplatnosti právneho úkonu (zmluvy), začatých pred účinnosťou CSP (pred 1. júlom 2016), povinné postupovať podľa § 80 písm. c/ OSP, t. j. sú naďalej oprávnené vydať rozhodnutie, ktorým sa určuje platnosť/neplatnosť právneho úkonu (zmluvy). Na uvedenom závere nemení nič prvá veta § 470 ods. 2 CSP, pretože treba rozlišovať na jednej strane, skutočnosť, že právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred účinnosťou CSP (pred 1. júlom 2016) zostávajú zachované (§ 470 ods. 2 CSP), a na druhej strane, podľa akých právnych predpisov a akým spôsobom sú súdy od účinnosti CSP (od 1.júla 2016) oprávnené a povinné rozhodovať o úkonoch, ktoré v konaní nastali pred účinnosťou CSP (pred 1. júlom 2016). Hoci právne účinky žaloby zostávajú zachované, súdy môžu rozhodnúť o žalobe len spôsobom, ktorý im CSP umožňuje, pričom § 137 CSP neumožňuje vydať rozhodnutie, ktorým sa určí platnosť/neplatnosť právneho úkonu (zmluvy). “
[Poznámka: Najvyšší súd k tejto argumentácii krajského súdu nezaujal žiadne stanovisko, hoci išlo o samostatný dôvod pre zamietnutie žaloby.]
[1] Podľa judikatúry najvyššieho súdu uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Vyskytujú sa však aj iné názory. Bez toho, aby som sa púšťal do polemiky o právnej povahe týchto aktov, v ďalšom texte kvôli jednoduchosti hovorím len o právnych úkonoch, pričom tým mám na mysli aj uznesenia valného zhromaždenia.
[2] Tento záver za predchádzajúcej právnej úpravy vyžadoval sudcovské dotvorenie práva. OSP totiž upravoval len žaloby o určenie práva alebo právneho vzťahu. Právny úkon—ako právna skutočnosť—pod tieto pojmy nespadá.
[3] Oberstergerichtshof.
[4] Zivilprozessordnung.
[5] Rakúska judikatúra však pripúšťa žaloby o „neplatnosť“ právnych úkonov tam, kde rozsudok o neplatnosti nemá určovací, ale konštitutívny účinok—čiže tam, kde neplatnosť právneho úkonu má nastať až právoplatným súdnym výrokom. V týchto prípadoch však v skutočnosti nejde o pravé určovacie žaloby, ale o konštitutívne žaloby.