V rozhodnutí vo veci Stop družstvo[1] najvyšší súd vyslovil názor, že výklad zmluvy je otázkou skutkovou, nie právnou; na základe toho uzavrel, že dovolanie podľa § 421 CSP (pre nesprávne právne posúdenie) nie je prípustné.
S týmto názorom sa nestotožňujem. V predmetnom článku uvádzam dôvody, prečo výklad zmluvy treba považovať za otázku právnu, a nie skutkovú. Napriek tomu však otázka výkladu zmluvy spravidla nebude predstavovať otázku zásadného právneho významu, ktorá by zakladala prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP, nakoľko jej vo väčšine prípadov bude chýbať tzv. judikatórny presah.
I. Názor najvyššieho súdu
Najvyšší súd vo veci Stop družstvo vychádzal z nasledovných záverov:
Rozhodnutie NS SR zo 14. marca 2019, spisová značka: 3 Cdo 27/2019 (vec „Stop družstvo“):
40. … Ak strana sporu v dovolacom konaní vytýka súdu, že jednotlivé ustanovenia zmluvy interpretoval nesprávne, v rozpore s jej skutočným obsahom, ide o dovolaciu námietku nevystihujúcu podstatu § 421/1(b) CSP, lebo takáto námietka sa týka nesprávneho skutkového zistenia, na ktorom súd založil svoje právne závery. Pokiaľ totiž súd zisťuje obsah zmluvy …, a to aj za pomoci výkladu prejavov zmluvných strán v zmysle § 35/2 Občianskeho zákonníka, rieši skutkové otázky. … Výsledkom tejto činnosti súdu sú skutkové zistenia a z nich vyvodené skutkové (nie právne) závery súdu. Hodnotiaci skutkový záver súdu, ktorý tvorí podstatu tohto výsledku, nemožno považovať za právne posúdenie.
43. … pokiaľ súd na základe výsledkov dokazovania vykonaného listinným dôkazom zisťuje obsah právneho úkonu, oboznamuje sa s tým, čo a ako je v právnom úkone vyjadrené a v spojitosti s tým posudzuje určitosť a zrozumiteľnosť vyjadrenia vôle zmluvných strán, … sú výsledkom tohto zisťovania skutkové závery.
Skutkový záver súdu, o tom, že zmluva spôsobom určitým a zrozumiteľným vyjadruje vôľu konajúcich, vedie k právnemu záveru súdu, že zmluva nie je neplatná z dôvodu uvedeného v § 37/1 Občianskeho zákonníka. A naopak, skutkový záver súdu, o tom, že zmluva je vo vyjadrení vôle konajúcich neurčitá a nezrozumiteľná, vedie k právnemu záveru súdu o neplatnosti zmluvy v zmysle § 37/1 Občianskeho zákonníka.
44. Dovolaním napadnutý rozsudok spočíva na skutkovom závere, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve spôsobom jasným, určitým a zrozumiteľným nestanovuje budúcu kúpnu cenu. Tento skutkový základ sporu nemožno v dovolacom konaní úspešne spochybniť. Dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP), a to aj vtedy, keď je v dovolaní spochybňovaný práve skutkový stav zistený odvolacím súdom.
Vyššie uvedený právny názor najvyššieho súdu nepovažujem za správny.
II. Výklad zmluvy je právnou otázkou
Výklad právneho úkonu (prejavu vôle) znamená zistenie jeho právne relevantného významu,[2] čiže určenie práv a povinností vyplývajúcich z tohto prejavu vôle pre dotknuté strany. Pri výklade zmluvy, ktorej obsah je zachytený v listine, teda súd zisťuje, aké práva a povinnosti z nej vyplývajú pre zmluvné strany.
Skutkovou otázkou je zistenie obsahu listiny, ktorá je záznamom o zmluve, ako napríklad zistenie, aké konkrétne ustanovenia, vety, slová táto listina obsahuje, akú má štruktúru, a podobne. Akonáhle bol ustálený obsah listinnej zmluvy, je už následne otázkou výkladu určiť, aký je právne relevantný význam tejto listiny—teda zistiť, aké práva a povinnosti z tejto listiny vyplývajú pre zmluvné strany. Toto zisťovanie (čiže výklad) sa uskutočňuje pomocou výkladových pravidiel uvedených v zákone (napr. § 35/2 Občianskeho zákonníka alebo § 266 Obchodného zákonníka) alebo vyvinutých judikatúrou; to značí, aplikáciou práva na zistený skutkový stav (na ustálený obsah listiny). Otázka výkladu (ako zistenia právne relevantného významu listiny) je preto otázkou právnou, nie skutkovou.
Ak súd na základe zisteného obsahu listiny dospeje za pomoci výkladových pravidiel k záveru, že táto listina nevyjadruje žiadne určité a zrozumiteľné práva a povinnosti strany (napr. pre neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť), ide o záver právny, nie skutkový.
Zhodný prístup zastáva napríklad aj nemecká judikatúra a doktrína. Komentár Palandt k § 133 nemeckého občianskeho zákonníka (BGB) napríklad k tejto téme uvádza:[3]
Komentár Palandt k § 133 BGB:
[1] … Výklad prejavu vôle je objasnenie jeho právne relevantného významu [t.j. objasnenie toho, aké práva a povinnosti vyplývajú z tohto prejavu]. …
[29] … Výklad [prejavu vôle] je právnym posúdením. Sudca ho musí vykonať ex offo; nie je viazaný návrhmi strán. [Ohľadom výkladu] neexistuje žiadne bremeno tvrdenia alebo dôkazu. Výklad nemôže byť pripustený [ako zhodné tvrdenie strán] a ani dokazovaný.
Výkladu však musí predchádzať zistenie skutkových okolností vyhlásenia, t. j. zistenie skutočností relevantných pre výklad. Výklad sa môže vykonať až po ich úplnom zistení. Do skutkovej oblasti patrí aj určenie [skutočnej] vôle zúčastnených strán a existencia obchodných zvyklostí. …
Pre listiny platí domnienka úplnosti a správnosti … Ten, kto chce vyvodiť priaznivý výklad z okolností mimo listiny alebo aktu prejavu, musí predmetné okolnosti preukázať. To sa týka napríklad prípadu falsa demonstratio, zhodného úmyslu strán, ktorý sa odchyľuje od znenia zmluvy, a tvrdení o okolnostiach predchádzajúcich vzniku zmluvy.
[30] b) Revidovateľnosť výkladu [v revíznom (v SR dovolacom) konaní]. Zistenie skutkových okolností prejavu vôle ako otázka skutkového stavu nepodlieha preskúmaniu revíznym [v SR dovolacím] súdom. Aj určenie existencie alebo neexistencie zvyklosti patrí do skutkovej oblasti. Na druhej strane je výklad právnym posúdením. Revízny súd však preskúmava len to, či neboli porušené všeobecne uznávané pravidlá výkladu, zákony argumentácie, zásady skúsenosti alebo procesné ustanovenia.
Ak skutkový sudca nevyložil prejav vôle alebo ho vyložil v rozpore s uznávanými zásadami výkladu, môže revízny súd vyložiť prejav vôle sám, ak už nie sú potrebné ďalšie zistenia [pozn. ide o dôsledok toho, že výklad je právnou otázkou, na ktorej vyriešenie je v prípade prípustnosti dovolania oprávnený dovolací súd].
III. Otázka výkladu zmluvy však spravidla nie je právnou otázkou, ktorá by zakladala prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP
Hoci výklad zmluvy je právnou otázkou, zvyčajne nejde o otázku zásadného právneho významu, pretože výklad vychádza zo špecifických okolností konkrétneho prípadu. Riešenie právnej otázky týkajúcej sa výkladu konkrétnej zmluvy teda obvykle nebude mať tzv. judikatórny presah, pretože nie je predpoklad, že by sa mohlo uplatniť aj na iné prípady. Výklad zmluvy môže mať judikatórny presah len vtedy, ak sa nastolená otázka výkladu dá zovšeobecniť spôsobom, ktorý by mohol byť relevantný aj pre riešenie iných prípadov (príklady takýchto situácií uvádza vyššie uvedený výňatok z Palandtovho komentára). Táto podmienka spravidla splnená nebude.
Názor, že výklad zmluvy spravidla nie je otázkou zásadného právneho významu, ktorá by zakladala prípustnosť dovolania, zastáva napríklad aj rakúsky najvyšší súd (OGH):[4]
Rozhodnutie OGH, právna veta č. RS0112106:
Tak ako otázky výkladu zmlúv nemajú vo všeobecnosti význam presahujúci rámec konkrétneho prípadu, pokiaľ nejde o do očí bijúce nesprávne posúdenie, t. j. o zjavné porušenie zásad výkladu, na ktorých treba trvať v záujme právnej istoty, ani otázky výkladu rozdeľovacieho uznesenia [uznesenia o vysporiadaní majetkového spoločenstva] v súvislosti s nárokom na náhradu škody jedného z manželov voči druhému nie sú vo všeobecnosti predmetom všeobecných výpovedí z dôvodu ich individuálnosti. Preto ani nemôžu mať význam ako zásadná právna otázka. Otázka, či by bol odôvodnený aj iný výklad, nie je zásadnou právnou otázkou v zmysle § 502 ods. 1 ZPO [v SR § 421 CSP], pokiaľ nemožno konštatovať zjavne chybné vyhodnotenie.
Dovolací súd v prípade Stop družstvo teda nemal odmietnuť dovolanie z dôvodu, že výklad zmluvy je skutkovou otázkou. Z odôvodnenia jeho rozhodnutia sa však javí, že mohol dovolanie odmietnuť z dôvodu, že právna otázka výkladu zmluvy nastolená v dovolaní nemala judikatórny presah, a teda nebola otázkou zásadného právneho významu (podstata dovolacej otázky spočívala v tom, či nižšie súdy správne vyložili špecifické ustanovenia konkrétnej zmluvy o kúpnej cene).
Pre úplnosť možno dodať, že CSP (na rozdiel od OSP) výslovne nehovorí o tom, že dovolanie podľa § 421 by malo byť prípustné len pre zásadné právne otázky—čiže právne otázky, ktoré môžu mať význam pre posudzovanie iných prípadov („právne otázky s judikatórnym presahom”). Tento záver však možno vyvodiť z účelu a logiky § 421. Zmyslom § 421 je prostredníctvom tvorby judikatúry zabezpečiť správne, jednotné a predvídateľné rozhodovanie sporov, čím sa napĺňa záujem verejnosti na správnom, jednotnom a predvídateľnom uplatňovaní práva, teda požiadavka právnej istoty verejnosti, ktorá je jedným z kľúčových prvkov právneho štátu. A práve dôležitý záujem verejnosti („verejná právna istota“) je tým, čo opodstatňuje zásah dovolacieho súdu do právoplatného rozsudku v individuálnej veci a narušenie individuálnej právnej istoty sporových strán. Ak právna otázka nemá judikatórny presah, dovolanie podľa § 421 je neprípustné—účelom tohto ustanovenia totiž nemá byť náprava právnych pochybení v individuálnej a právoplatne skončenej veci (opätovné preskúmanie právnych záverov treťou súdnou inštanciou), ale vytváranie judikatúry s cieľom podporovať právnu istotu verejnosti.
IV. Použitá literatúra a judikatúra
A. Uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 14. marca 2019, sp. zn. 3Cdo/27/2019
[výňatok z odôvodnenia]
40. Pokiaľ ide o tú časť dovolania, v ktorej žalobcovia vyvodzujú prípustnosť ich dovolatelia z § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, dovolací súd uvádza, že § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka predpokladá, že o obsahu právneho úkonu môže vzniknúť pochybnosť z hľadiska jeho určitosti alebo zrozumiteľnosti a pre taký prípad formuluje výkladové pravidlá, ktoré ukladajú súdu, aby tieto pochybnosti odstránil výkladom (3 Cdo 81/2011). Pokiaľ v civilnom konaní vznikne potreba interpretovať právny úkon, vychádza súd z výsledkov7 vykonaného dokazovania. Ak strana sporu v dovolacom konaní vytýka súdu, že jednotlivé ustanovenia zmluvy interpretoval nesprávne, v rozpore s jej skutočným obsahom, ide o dovolaciu námietku nevystihujúcu podstatu § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, lebo takáto námietka sa týka nesprávneho skutkového zistenia, na ktorom súd založil svoje právne závery.
Pokiaľ totiž súd zisťuje obsah zmluvy (v danom prípade zmluvy o budúcej kúpnej zmluve), a to aj za pomoci výkladu prejavov zmluvných strán v zmysle § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, rieši skutkové otázky (skúma a zamýšľa sa nad tým, či sú ustanovenia zmluvy jasné, aký majú zmysel, či si navzájom neprotirečia). Výsledkom tejto činnosti súdu sú skutkové zistenia a z nich vyvodené skutkové (nie právne) závery súdu. Hodnotiaci skutkový záver súdu, ktorý tvorí podstatu tohto výsledku, nemožno považovať za právne posúdenie.
41. Riešenie skutkovej otázky (quaestio facti) je v civilnom sporovom konaní spojené s obstarávaním skutkových poznatkov súdu v procese dokazovania. Pri jej riešení sa súd zameriava na skutkové okolnosti významné napríklad z hľadiska toho, čo a kedy sa stalo alebo malo stať, čo (ne)urobil žalobca alebo žalovaný, čo (ne)bolo dohodnuté, či a aké skutočnosti nastali po konaní (opomenutí konania) niektorej fyzickej alebo právnickej osoby, čo obsahuje určitá listina, čo vypovedal svedok, čo uviedol znalec. S istým zjednodušením možno konštatovať, že otázkou skutkovou (faktickou) je pravdivosť, či nepravdivosť skutkových tvrdení procesných strán. Na rozdiel od toho riešenie právnej otázky (quaestio iuris) prebieha v procese právneho posudzovania veci, pri ktorom súd uvažuje o určitej právnej norme, zamýšľa sa nad možnosťou (potrebou) jej aplikácie, skúma jej obsah, zmysel a účel, normu interpretuje a na podklade svojich skutkových zistení (to znamená až po vyriešení skutkových otázok) prijíma právne závery o existencii alebo neexistencii dôvodu pre aplikovanie predmetnej právnej normy na posudzovaný prípad (3 Cdo 218/2017,3 Cdo 150/2017,4 Cdo 7/2018,4 Cdo 32/2018,7 Cdo 99/2018).
42. Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpis}7 s takýmto prejavom spájajú (§ 34 Občianskeho zákonníka). Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný (§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka).
43. V nadväznosti na vyššie uvedené dovolací súd uvádza, že pokiaľ súd na základe výsledkov dokazovania vykonaného listinným dôkazom zisťuje obsah právneho úkonu, oboznamuje sa s tým, čo a ako je v právnom úkone vyjadrené a v spojitosti s tým posudzuje určitosť a zrozumiteľnosť vyjadrenia vôle zmluvných strán (zamýšľa sa nad tým, či je jasne, určito a zrozumiteľne vyjadrené to, o čo išlo zmluvným stranám), sú výsledkom tohto zisťovania skutkové závery.
Skutkový záver súdu, o tom, že zmluva spôsobom určitým a zrozumiteľným vyjadruje vôľu konajúcich, vedie k právnemu záveru súdu, že zmluva nie je neplatná z dôvodu uvedeného v § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. A naopak, skutkový záver súdu, o tom, že zmluva je vo vyjadrení vôle konajúcich neurčitá a nezrozumiteľná, vedie k právnemu záveru súdu o neplatnosti zmluvy v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
44. Dovolaním napadnutý rozsudok spočíva na skutkovom závere, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve spôsobom jasným, určitým a zrozumiteľným nestanovuje budúcu kúpnu cenu. Tento skutkový základ sporu nemožno v dovolacom konaní úspešne spochybniť. Dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP), a to aj vtedy, keď je v dovolaní spochybňovaný práve skutkový stav zistený odvolacím súdom.
45. Je zrejmé, že žalobcovia v danom prípade vo väzbe na § 421 ods. 1 písm. b/ CSP síce argumentujú nesprávnym právnym posúdením, avšak len v tom zmysle, že ak by odvolací súd vyšiel zo správne zisteného skutkového stavu (teda ak by jednotlivé ustanovenia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve interpretoval tak, že obsahujú jasné a jednoznačné vymedzenie kúpnej ceny), nevyhnutne by musel dospieť k odlišnému právnemu posúdeniu, teda k záveru, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve je platná a žalobcami podaná žaloba opodstatnená. Vzhľadom na to, že dovolateľmi takto namietnuté boli skutkové (nie právne) okolnosti, dovolací súd dospel k záveru, že dovolanie žalobcov proti rozsudku odvolacieho súdu nie je prípustné ani podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP.
B. Komentár Palandt k § 133 BGB
[výňatok]
[1] 1) Allgemeines. — a) Bedeutung. Auslegg einer WillensErkl ist Ermittlg ihres rechtl maßg Sinnes. …
[29] 7) Prozessuale Fragen. – a) Die Auslegg ist rechtliche Würdigung. Der Richter hat sie vAw dchzuführen (RG 131, 350) u ist an PartVorbringen nicht gebunden (RG LZ 30, 513). Für sie besteht keine Behauptgs- od Beweislast (BGH 20, 111). Sie kann weder zugestanden (RG Recht 31, 840) noch bewiesen werden (BGH LM § 242 (A) Nr 7).
Der Auslegg vorausgehen muss aber die Feststellung des Erklärungstatbestandes, dh die Ermittlg der für die Auslegg relevanten Tats (Rn 5). Erst wenn sie vollständ festgestellt sind, darf die Auslegg vorgenommen werden (BGH 20, 110, LM § 157 (Gf) Nr 2). Auf tats Gebiet liegt auch die Ermittlg des Willens der Beteiligten (BGH NJW 01, 144) u das Bestehen einer Verkehrssitte (BGH NJW 90, 1724). …
Für Urkunden besteht die zum gleichen Ergebn führde Vermutg der Vollständigk u Richtigk (§ 125 Rn 15). Wer aus Umst außerhalb der Urkunde od des ErklAktes eine für sich günst Auslegg herleiten will, muss den betr Umst beweisen (s BGI1 20, 109, NJW 99, 1702, Saarbr NJW-RR 99, 1197). Das gilt etwa für eine falsa demonstratio (BGH NJW 95, 3258), einen vom VertrWortlaut abweichden übereinstimmden Willen der Part (BGH NJW 01, 144, NJW-RR 01, 421) u für Behauptgen über die Entstehgsgeschichte des Vertr.
[30] b) Revisibilität der Auslegung. Die Feststellg des ErklTatbestands ist als Tatfrage einer Nachprüfg dch das RevisionsGer entzogen (BAG 22, 424). Auf tats Gebiet liegt auch die Feststellg des Bestehens od Nichtbestehens einer Verkehrssitte (BGH 40, 333, NJW 90, 1724).
Dagg ist die Auslegg rechtl Würdigg. Sie wird aber vom Revisionsgericht nur darauf nachgeprüft, ob allg anerkannte Ausleggsregeln, Denkgesetze, Erfahrgssätze od VerfVorschr verletzt sind (BGH NJW 95, 46, 99, 3704, 00, 2509, 03, 819, 10, 64 Rn 18, BAG NJW 07, 250 Rn 24).
Hat der Tatrichter eine Erkl nicht od in Verletzg von anrkannten AusleggsGrds ausgelegt, kann das Revisionsgericht die Auslegg selbst vornehmen, sow weitere tats Feststellgen nicht mehr erfdl sind (BGH 65, 112, 109, 22, 121, 289, NJW 00, 2099, 03, 819, 07, 912, WuM 07, 443 Rn 10). …
C. Rakúsky najvyšší súd (OGH), právna veta č. RS0112106:
So wie Fragen der Vertragsauslegung in der Regel keine über den Einzelfall hinausgehende Bedeutung zukommt, sofern keine auffallende Fehlbeurteilung, also eine krasse Verkennung der Auslegungsgrundsätze vorliegt, die im Interesse der Rechtssicherheit wahrgenommen werden muss, entziehen sich auch Fragen der Auslegung eines Aufteilungsbeschlusses im Zusammenhang mit dem Schadenersatzanspruch eines Ehegatten gegen den anderen zufolge ihrer Einzelfallbezogenheit im allgemeinen generellen Aussagen. Auch ihnen kann daher keine Bedeutung als erhebliche Rechtsfrage zukommen.
Ob auch eine andere Auslegung vertretbar wäre, ist keine erhebliche Rechtsfrage iSd § 502 Abs 1 ZPO, sofern nicht eine krasse Fehlbeurteilung zu erkennen ist.
[1] Rozhodnutie najvyššieho súdu zo 14. marca 2019, spisová značka: 3 Cdo 27/2019.
[2] Pozri PALANDT, Otto et al. Bürgerliches Gesetzbuch: mit Nebengesetzen, …. 72., neubearbeitete Auflage. München: Beck, 2013. ISBN 9783406630002. § 133/1
[3] Pozri PALANDT, Otto et al. Bürgerliches Gesetzbuch: mit Nebengesetzen, …. 72., neubearbeitete Auflage. München: Beck, 2013. ISBN 9783406630002. § 133. Z dôvodu prehľadnosti boli z prekladu vypustené odkazy na nemeckú judikatúru.
[4] Rakúsky najvyšší súd (Oberster Gerichtshof, OGH), právna veta č. RS0112106. Dostupné na www.ris.bka.gv.at.